[分享]关于PPP模式在城市道路项目应用过程中的关键问题分析与建议

发表于2018-05-30 962人浏览 1人跟帖总热度:216

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标签： PPP模式道路工程路桥工程

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自2014年9月国务院关于加强地方政府性债务管理的意见发布以来，经历了三年多的探索与实践，各部委联合或单独发布了PPP相关规章、制度、指导性文件以及各省、市出台了相关配套文件支持PPP的发展，政府与社会资本合作操作模式日益成熟，其中城市道路采用PPP模式的尤为常见。

城市道路PPP项目合作期一般不低于10年，其中建设期一般2~3年，运营期一般7~10年，项目前期阶段实施方案、招标采购的质量直接影响到项目执行、移交阶段的顺利程度，甚至直接决定到项目成功与否。本文就城市道路类政府与社会资本合作(PPP)项目前期实际操作过程中的几个关键问题做出分析并提出解决建议。

关于项目发起方

城市道路工程包含工作内容有隧道工程、桥梁工程、道路工程、交通工程、雨水管网、污水管网、给水管网、照明工程、绿化工程其他附属工程，牵涉到交叉内容较多，尽管法律法规规定项目可由政府方或社会资本方发起，但实际操作过程中，考虑到实际可行性及推行力度，一般的城市道路类没有收费基础的PPP项目由政府方发起。

关于是否设立项目公司

国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、央行《基础设施和共用事业特许经营管理办法》第十六条规定实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》(财金〔2014〕113号)指出在实施方案编制阶段明确项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。从以上相关文件可以看出，从政策角度没有规定是否必须设立项目公司，因此是否需要针对PPP项目成立项目公司应由实施机构在实施方案编制阶段确定。

对于政府方，通过设立项目公司政府方可实现参股作为项目公司小股东，在实际项目建设运营中，充分发挥政府方在项目公司的监管和了解作用。

对于投资人，通过设立项目公司以达到项目责任的有限追索目的来实现项目风险剥离，社会资本方以其在项目公司的出资为限承担相应责任，来降低其社会资本本身所承担的风险。

根据以往项目经验，政府方和社会资本方均倾向于为PPP项目设立项目公司，建议设立项目公司。

项目投融资结构

政府方是否适合参股项目公司

根据财金〔2014〕113号、财金〔2014〕156号、发改投资〔2016〕1744号、发改投资〔2016〕2231号、发改投资〔2014〕2724号等文件精神，政府方可指定相关机构参股项目公司，需要注意的是，政府方在项目公司的持股比例应低于50%，且不具有实际控制力和管理权。实际操作过程中PPP项目引入的社会资本可能有两个以上，出现该情况则需要在实施方案及招标文件的联合体协议书中明确社会资本的某个股东必须占控股地位，这样可防止尽管政府方在项目公司持股比例低于50%但仍处于控股地位的现象发生。如政府方参股需要明确政府方出资金额、股权比例、出资方式等，政府方是否放弃分红优先补助社会资本或是利润分配上优先考虑社会资本，政府方在项目公司治理结构上的安排，最重要的是强调政府方不占主导地位和不拥有实际管理权。

政府方参股项目公司的优势如下。(1)增加项目的知情权和监管权，政府方可通过参股项目公司成为PPP项目公司的股东，政府方可派驻董事进入董事会，涉及公共利益时行使一票否决权，另外可在合同中约定监事由政府方委派，且从政府方最关注的资金监管方面考虑，政府方可委派一名财务主管进入项目公司管理层，负责监管财务支出。这样政府可更好地实现对项目的知情权和监督权力。(2)为项目融资提供有力保障。城市道路项目一般经营内容包括冠名权、广告权、加油站(一般较少)，可经营内容较少，项目本身没有收入或收入很少，基本上靠政府付费方式收回投资成本及合理收益，故项目公司或社会资本融资过程中如果政府方参股，则对于项目公司本身而言其信用程度得到大幅提高，方便项目公司融资。(3)节省财政总支出。PPP项目社会资本方投资的目的是为了利润，经营性项目社会资本方可通过经营获得收益，但对于非经营性项目或经营性较少的项目则需要通过政府付费或缺口补助方式获得利润，如建设成本、利息、利润等，建设期内如果政府方能够在财政能力范围内出资参股或进行前期投资补助，则在运营期可减少政府出资部分的利息开支。

结合以往项目对政府方参股与否做出以下建议，对于城市道路类似非经营性项目或准经营性项目，建议政府方根据以下几点考虑是否参股及参股比例：(1)社会资本融资是否需要政府方参股；(2)政府方财政承受能力。

关于项目资本金和项目公司注册资金

项目资本金和项目公司注册资金是两个不同的概念。

项目资本金是指在项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对于建设项目来说是非债务性资金，项目资本金制度起源于1996年国务院颁发的《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔1996〕35号)，至今共经历过两次调整分别为《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》(国发〔2009〕27号)、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》(国发〔2015〕51号)，国发〔2015〕51号文件规定了项目资本金占项目总投资的比例，城市道路项目一般不低于20%，尽管城市道路项目采用PPP模式资本金制度但仍按此规定执行。

项目公司注册资金指项目公司实体在工商行政管理部门登记的注册资金，即营业执照上登记的资金，会计上的实收资本或股本，项目公司注册资金筹集和注入方式必须满足《公司法》和新财会制度等法规中注册资本金最低限额和到位等要求。政府方为降低项目风险考虑希望注册资金尽可能大，而社会资本从自有资金成本角度考虑希望注册资金尽可能小。

城市道路项目最大风险在建设期，建议建设期内注册资本金与项目资本金额度相同，建设期完成进入运营期后，项目面临的运营风险较低，因此建议在运营期项目公司可申请减少注册资本，金额与每年需要的运营维护费相等同。

关于项目回报机制

按照财政部规定，项目回报机制包括使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种方式，城市道路项目不可能像高速公路一样设置收费站让使用者付费，城市道路为基础设施，需要政府规划建设，供市民无偿使用，基本模式均采用政府付费。关于其中可经营内容如冠名、广告等内容收入较少，难以预测，如运营期有该部分内容，政府方和社会资本可按约定比例分享该部分收益。

关于在测算政府付费时是否需要考虑政府出资部分费用，若政府出资企业资金是政府方直接划拨给该企业，则计算政府付费时需要扣除政府出资部分内容；如政府出资企业资金是自有资金，属于政府方指定企业先行出资，则在计算政府方时需要考虑该部分本金及收益。

城市道路PPP项目从开始建设到运营期结束期间发生的费用可归纳为建设期利息、可用性服务费、运维服务费三大部分内容。

(1)建设期利息。建设期利息指建设期资金使用成本，因PPP项目需要社会资本负责投资、融资，占用社会资本资金，因此产生资金成本，一般根据资金实际到位时间按月或按季度计息，实施机构可根据当地的财政能力，选择在建设期支付或在建设期完成后纳入可用性服务费基数之中支付。也有项目仅考虑项目公司贷款部分的建设期利息，认为资本金部分不予考虑资金使用成本。对于实施机构来讲两种操作方式均可，如实施方案中仅考虑贷款部分资金成本则投资人可在建设期或运营期考虑相关利润弥补。

(2)可用性服务费。可用性服务费是指项目公司建设完成城市道路工程，达到竣工验收标准，并能够投入使用而投入的建设成本和需要收到的合理利润，城市道路项目一般均通过政府付费方式进行。目前有计算政府方付费方式包括等额本金方式、等额本息方式、财政部(财金〔2015〕21号文)所提倡方式。

假设社会资本在某城市道路PPP项目中投入建设成本为5亿元(即可用性服务费基数)，按年化收益率5.5%，年度折现率参考中国债券信息网所显示地方政府债券AAA－级别中债收益率4.28%测算，政府付费周期为10年，另外假设该城市在进入运营期当年一般公共预算支出数据为40亿元，按每年6%的保守增长率数据。

从以上测算表可以看出采用等额本金方式政府支付总的金额最少，但是前期政府压力较大，采用财政部所提倡方式虽然总的支付金额比等额本金方式多出2.74%，但是其每年支出占一般公共预算支出数据比较平滑，起到平滑财政支出的作用可以缓解地方财政压力。政府方期望以时间换空间，尽量减少前期财政支出通过PPP项目等其他投资带动经济增长，缓解地方政府短期资金压力，以未来10~30年的经济发展预期来支付社会资本方的成本及利润；而社会资本方期望尽早收回成本及利润，用于偿还银行贷款和投资扩大再生产。综上，以上三种方式均可使用，实施机构应根据本地财政资金的承受能力进行选择，推荐使用折中的等额本息方式。

(3)运维服务费。运维服务费是指项目公司为维持城市道路运营维护而需要获得的服务收入，主要包括该运营维养成本及合理利润，城市道路运营维护的主要内容包括项目范围内的园林维护、环卫维护、市政维护、路灯维护等。目前各地方的市政道路养护均设置有以上内容，具体的养护费标准可参照以往数据制定。具体运维服务费结合每期的绩效考核分数进行支付。

另外道路类项目运营期第9年或第10年需要根据道路状况决定是否需要大修，《城镇道路养护技术规范》规定大修标准为：对道路的较大损坏进行的全面综合维修、加固，以恢复到原设计标准或进行局部改善以提高道路通行能力的工程，其工程数量宜大于８000ｍ2或含基础施工的工程宜大于5000ｍ2，如项目运营期在10年以上则需要社会资本方负责大修，如运营期在10年左右则可根据道路状况决定是否由项目公司负责道路的大修。

项目其他主要边界条件

关于利润的流转税

建设期由项目公司向各承包单位进行付费，运营期由政府向项目公司付费，项目公司在收到政府付费后按约定的比例向股东支付相关费用，项目公司在建设期支出的大部分工程费用能够开出增值税专用发票抵扣工程相关税费，但可用性服务费中多出的投资收益是由社会资本或金融机构提供的金融发票不能抵扣相应的税款，根据目前情况金融机构提供的发票为普通发票不能进行抵扣相应的税费，故在计算政府付费时应考虑该部分成本，如未来税务部门明确金融发票可抵扣该相应税费，则政府付费时需要减扣该部分费用。

关于调价机制

调价机制包括建设期、运营期调价。

建设期调价主要为合同履行期间物价包括钢筋、水泥、砂、汽油、柴油、墙材、电缆、沥青等材料费用价格变化超出约定的风险幅度，或法律变化而导致的工程费用的增减应予以调整。

运营期调价主要为利率变化导致的投资收益变化，项目公司向银行签订的贷款合同一般为利率变化合同，因此当人民银行公布的同期贷款基准利率发生变化时，还款金额进行变化，根据政府不提供固定回报的精神，可约定一定的风险幅度，在该范围内由双方各自承担利率变化的风险，超出部分则予以进行调价，一般建议约定当人民银行同期贷款基准利率变化累计大于或等于0.5个百分点时，政府和社会资本可提出调整政府付费的申请并启动调价程序。

关于项目移交

由于资产移交转让需要产生大量税费，城市道路PPP项目可在合同中约定，项目公司仅享有PPP项目协议明确的道路经营权和服务设施经营权，道路及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权仍归政府所有，在项目合作期限届满后，经鉴定和验收，政府向项目公司支付完成所有建设成本和利润之后，项目公司按照国家有关规定无偿向政府或政府指定部门办理本项目移交手续，将本项目、附属设施及相关资料无偿移交给政府或其指定的机构。另外应在合同中约定项目公司在期满终止移交时，应不存在债务等瑕疵，不得设置任何抵押、质押等担保等。

关于中期评估

PPP项目合作周期较长，发改委、财政部均主张开展中期评估，评估周期3~5年，重点分析项目运行状况，包括项目公司履约情况、项目合同的执行情况、合规性、适应性和合理性；如发现问题则需要及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，及时纠正。

关于建设期履约担保和进度付款

建设期履约担保一般不应超过建设期总投资的10%，考虑到履约担保的成本，结合社会资本本身履约实力，可适当降低履约担保比例为5%。

关于施工进度款的支付，一般建议在建设期支付至85%，在道路竣工验收通车后支付12%左右，剩余3%在竣工验收后两年内根据是否出现质量问题，并结合运营期绩效考核进行支付。如出现质量问题，在可用性服务费之中直接扣除，以加强社会资本履约保障。

物有所值评价和财政承受能力论证

PPP项目必须按照财政部规定开展物有所值评价和财政承受能力论证，不通过论证的需要调整实施方案重新论证，调整后仍不通过评审的，则不适宜采用PPP模式。关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知(财预〔2017〕50号)、关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知(财预〔2017〕87号)等文件的核心精神，即所有政府付费PPP项目应先有预算后实施，严格规范政府购买服务预算管理，防止利用PPP项目变相进行融资扩大地方政府债务，务必做到真正意义上的物有所值。

关于招标投标的建议

目前PPP项目招标划分为政府采购和工程招标，各个地方的执行力度不同采用的招标方式不同，城市道路PPP项目在招标选择社会资本的同时均要求社会资本具有相应的施工或设计资质(可组成联合体)，将项目的设计施工任务一起打包，是根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条规定，通过招标方式选择的社会资本具备法定的设计和施工资质和能力的，可以自行组织本项目设计和施工。政府采购法实施条例规定：政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例。根据对最高法的理解，PPP项目如在招标时要求投资人同时承担工程建设内容的，建议该PPP项目招标根据招标投标法的规定采用工程招标模式。

结语

本文根据政府与社会资本合作(PPP)模式相关规定，结合城市道路项目操作经验列出在开展PPP前期阶段的关键问题，建议政府方作为项目发起方牵头PPP项目识别与开展，建议设立项目公司，根据当地政府方财政承受能力和管理者的意愿决定政府是否在项目公司参股，项目资本金和注册资本金的设置应符合国家规定并有利于项目操作，在实施方案编制阶段根据当地政府财政承受能力和以往项目经验确定合理投资回报机制(建设期利息、可用性服务费、运维服务费)、还需确定其他主要边界条件，包括流转税、调价机制、项目移交、中期评估、履约担保等，另外根据国家关于招标投标的顶层法规角度建议项目招标采用工程招标模式进行。

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